首页 > 保险资讯 >

内斗不断,副董事被打伤!董责险能成为大连圣亚的"护身符"吗?

2020-10-12 10:17 作者:钟露

又是内斗!又是抢公章!动用董责险作为攻击武器!甚至大打出手!

这次,这个事情发生在了大连圣亚身上。

昨日傍晚6时30分左右,大连圣亚公司门口上演全武行,副董事长、磐京基金董事长毛崴以及另一名股东受伤,被120急救人员抬上救护车送往医院。

内斗不断,副董事被打伤!董责险能成为大连圣亚的"护身符"吗?

大连圣亚事发现场(图片来源:每经记者 李少婷 摄)

一、大连圣亚和他的内斗闹剧

大连圣亚成立于1994年1月,2002年上市,是第三代水族馆的开创者是一家经营旅游服务业的公司。

其主要产品或服务包括建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、酒吧等。

比较知名的主题项目有圣亚海洋世界、极地世界珊瑚世界和深海传奇。

但今年受疫情影响,其经营的景区和旅游项目按要求都得暂停营业,因此上半年亏损严重。

根据大连圣亚披露的2020年半年报,上半年营收同比下降82.52%,约为2286万元,归属于上市公司股东的净利润同比下降777.55%,由盈转亏,约为-5145万元

内斗不断,副董事被打伤!董责险能成为大连圣亚的"护身符"吗?

大连圣亚半年报财务数据

当然,大连圣亚上演全武行的闹剧,和上半年的亏损关系不大,而是因为公司高层的权力斗争。

真正让大连圣亚的内斗摆到台面上来,源自今年6月29日召开的大连圣亚2019年年度股东大会。大会通过了罢免原董事长王双宏、副董事长刘德义的议案,现董事长杨子平成功上位,并协助其派系占据了5个董事席位。

第二天,新董事会召开紧急董事会会议,决定免去总经理肖峰的职务。

新董事的这番操作,彻底激发了和原管理层的矛盾,形成了两方对峙的阵营。一方是以新董事长杨子平、二股东磐京基金毛崴为代表的阵营;一方是以原管理层、第一大股东星海湾投资管理为代表的阵营。

在董事会中,杨子平一方占据人数优势;而在监事会中,原管理层一方又占据人数优势,双方的矛盾日渐升级。

内斗不断,副董事被打伤!董责险能成为大连圣亚的"护身符"吗?

大连圣亚最新大股东构成情况

由于公司公章还在原管理层手中,上位不久的新董事长杨子平上演了"抢公章"的一幕,先后在7月2日和7月24日两次报警,称公章被窃取,欲取得公章,但均未如愿。

随后,杨子平通过董事会要求公司印章证照的任何持有人必须在8月18日返还公司董事会,逾期未收到将处理重新获取印章证照的相关事宜。

8月31日晚间,"大连圣亚海洋世界"公众号发布消息称,当天下午杨子平、毛崴等不明身份人员十余人,通过言语恐吓、推搡、攀爬等手段,意图强行闯入大连圣亚,严重干扰公司员工正常工作及出入,场面几度失控,大连圣亚方面随即报警。

而该公众号的运营仍掌握在原管理层手中,因此多次发文声讨新董事管理层,声称杨子平及毛崴等人对大连圣亚的侵害无所不用其极,连续违规召开多达9次董事会,把斗争贯彻为主旋律,大规模清洗董监高。

为了能拿到公章,新董事会欲直接废除原公章,并在取得新公章前,赋予杨子平签字替代公章的权力。但此项决议因另一阵营的阻挠,没有能够通过。

内斗不断,副董事被打伤!董责险能成为大连圣亚的"护身符"吗?


两个多月以来,双方在董事会控制权、人事斗争、印章争夺方面频频"过招",内斗不断,并在昨天将斗争推向了高潮。

9月7日下午,大连圣亚召开第一次临时股东大会,杨子平和毛崴阵营取得了压倒性胜利,成功罢免了第一大股东星海湾投资管理派驻的董事吴健,以及独立董事梁爽,这两位正是之前阻挠杨子平废除原公章的关键人物。

会议结束后就发生了开头说到的全武行事件,公司门口有人高喊"有人抢劫,把我手机抢走了,锁喉!"

据公司董事长杨子平表示,临时股东大会结束后,职工监事于明金带领保安人员使用暴力手段,致使毛崴和另一名股东受伤。致使毛崴没能参加之后的董事会。

内斗不断,副董事被打伤!董责险能成为大连圣亚的"护身符"吗?

毛崴受伤未能参加董事会

二、董责险能成为大连圣亚的"护身符"吗?

值得一提的是,在大连圣亚控制权争夺期间,引发了监管的关注。

6月29日,杨子平上位,董事之争摆上明面,从7月开始,上海证券交易所、大连证监局连发监管工作函、问询函、警示函。

其中,8月19日上交所的监管工作函要求大连圣亚"明确说明公司内部控制制度是否健全有效",并"坚决杜绝董事、监事和高级管理人员利用职务之便凌驾于内部控制制度之上"。

在监管的压力之下,没有完成内部整合的大连圣亚,只能不断延迟答复监管函。

对于杨子平而言,虽然在6月29日夺权成为新董事长,但苦于一直没能从原管理层手中成功获取公司公章。为了保护新的董事,杨子平在8月19日提出增加《关于购买董监高责任险的议案》,原因是"为保障公司董事免于为他人的违法犯罪行为承担责任"

这一提案,显然针对的是不断阻挠他掌控大连圣亚的原管理层和第一大股东。

为什么杨子平认为,董责险能够起到保护他的作用呢?

董责险这一险种大家相对来说是比较陌生的,它是指因上市公司董事或高级职员责任造成股东或投资人损失,由此产生的诉讼费用或民事赔偿费用,由承保的保险公司进行赔偿。

因此董责险是一个责任险,可以转移上市公司的部分赔偿责任。

董责险在国外比较成熟,在美上市的企业超过九成都会投保董责险,因为美国的《萨班斯法案》对上市公司财务造假会给予严厉的处罚,责任人因此入狱都有可能。

曾经在美国叱咤风云的"能源帝国"安然公司(ENRON),就因为财务造假案,在2001年被罚到破产,赔了个底朝天。

内斗不断,副董事被打伤!董责险能成为大连圣亚的"护身符"吗?

因财务造假案而倒塌的安然集团

而在国内,董责险的起步则较晚,上市公司中有关董监高责任险的承保信息最早出现于2009年北京银行的公告中。目前主要在科创板试点董责险。

真正将董责险推上高潮,使其暴露在公众视角之中的,是今年几乎人尽皆知的瑞幸咖啡自曝财务造假案

1月31日,在美国纳斯达克上市的瑞幸咖啡被浑水机构做空,长达89页的做空报告指出瑞幸存在财务造假,并提供了25843张小票11260小时的录像作为证据,导致其股价大跌24%。

虽然刚开始瑞幸矢口否认,但在4月2日,瑞幸突然自曝财务造假丑闻,引起轩然大波,瑞幸咖股价闪崩,共计"熔断"8次,暴跌81.6%。

内斗不断,副董事被打伤!董责险能成为大连圣亚的"护身符"吗?

财务丑闻自曝后瑞幸咖啡股价闪崩

5月15日和6月17日,瑞幸咖啡接连收到了纳斯达克交易所的退市通知。

虽然瑞幸不想放弃美国上市计划,希望采取积极应对措施继续在纳斯达克上市,但最终还是在29日正式退市。

但是,退市的瑞幸并不能免除他们财务造假的责任,瑞幸仍有极大可能面临来自美国投资者的集体诉讼,并面临巨额的赔偿

这时候,关于董责险是否赔付的争论甚嚣尘上。

原来,瑞幸咖啡在赴美上市前投保了董责险,其董责险保单共有共保体4层,总保额达2500万美元。国内外有十几家保险公司共同承保,包括国内的平安保险、太保、人保、中华联合保险、国任财险等,还有国外的安联、美亚、苏黎世等险企。

内斗不断,副董事被打伤!董责险能成为大连圣亚的"护身符"吗?

瑞幸事件发生后,平安保险第一时间作出声明

如果董责险最终进行了赔付,则瑞幸需要赔偿投资者的巨额赔款就将由保险公司负责。瑞幸咖啡毕竟还有4000多家门店和3万多名从业员工,以及迭代磨合了两年的数据中台系统,仍有机会浴火重生。

如果董责险不进行赔付,瑞幸咖啡则将跌入万丈深渊。

而董责险能否赔付的关键点就在于,瑞幸咖啡购买的董责险中,对于赔偿范围和免责条款是如何约定的。

一般而言,在没有特别约定的情况下,董监高故意违法违规行为或违法收入是不在理赔范围内的

如果这样的话,一旦调查认定瑞幸咖啡财务造假是故意的违法行为,就有可能无法得到董责险的赔付了。

而如果认定为上市公司虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏导致投资者遭受重大损失,则在董责险的赔偿范围内

内斗不断,副董事被打伤!董责险能成为大连圣亚的"护身符"吗?

通常董监高违法违规行为不在赔偿范围内

瑞幸财务造假事件也引发了国内上市公司对董责险的重视,国内已披露购买或准备购买董责险上市公司激增,今年已有100多家上市公司准备购买董责险。

杨子平提出审议增加《关于购买董监高责任险的议案》,最重要的原因就是想划清责任界限。因为他虽然成为了大连圣亚的实控人,但迟迟未能掌控印章,原管理层也在背后使出了浑身解数。

杨子平担心,万一原管理层做了什么手脚,导致投资人受到损失,最后却要由自己来买单,因此想通过投保董责险来切割责任。

不过正如前面说的,董责险不赔偿董监高的故意违法违规行为,杨子平想拿董责险来作为"护身符",终将是黄粱一梦。

但如果本着对投资人负责的态度,希望规避未来的管理层风险,投保董责险倒是一个很好的选择。

不过话说回来,对杨子平来说,如何收拾好大连圣亚内部争权的烂摊子,恐怕才是当务之急吧!